Pacto de socios en una Startup: para qué sirve y cuándo firmarlo

En una startup, el tiempo vale oro y las decisiones se toman rápido. Precisamente por eso, dejar por escrito “cómo vamos a funcionar como socios” no es un gesto de desconfianza, sino una forma de proteger el proyecto cuando aparezcan tensiones (porque casi siempre aparecen). En Bombí Abogados, despacho de abogados en Barcelona solemos ver el mismo patrón: los problemas no nacen de una gran discusión, sino de no tener reglas claras cuando llega una ronda, una salida inesperada o un bloqueo en la toma de decisiones.

Un pacto de socios (también conocido como acuerdo entre socios) sirve para ordenar el presente y, sobre todo, para anticipar el futuro: quién decide, qué pasa si alguien se va, cómo se incorporan inversores, cómo se protege la propiedad intelectual y qué soluciones existen si la relación se enfría. Bien redactado, evita que el crecimiento de la empresa convierta una diferencia de criterio en una guerra interna.

Acuerdo de socios para emprendedores: cuándo conviene y qué protege

El pacto de socios es un contrato privado que complementa los estatutos. Los estatutos establecen el marco “formal” de la sociedad; el pacto, en cambio, baja al terreno práctico: cómo se gestiona el día a día, qué decisiones requieren mayorías reforzadas, cómo se resuelve un empate o qué consecuencias tiene que un socio deje de aportar lo que prometió.

La mejor ventana para firmarlo es cuando aún hay buena sintonía, antes de que entren presiones externas. Idealmente, se trabaja antes de constituir la sociedad o justo después, cuando el reparto de participaciones todavía se puede ajustar con lógica y no con urgencias. También es especialmente recomendable antes de captar inversión (aunque sea una ronda pequeña), porque el inversor suele pedir reglas claras sobre gobierno, salidas y protección del negocio.

En el ecosistema emprendedor, además, hay particularidades que conviene considerar desde el inicio: modelos de financiación, escalabilidad, incentivos y cambios rápidos de estrategia. Para situar el contexto, puede ayudar revisar algunas ideas sobre leyes para startups en España y por qué ciertos acuerdos se han vuelto casi imprescindibles en etapas tempranas.

La clave es entender que un pacto de socios no es un documento “por si acaso”, sino un manual de funcionamiento. Cuando está bien hecho, reduce fricciones, acelera decisiones y evita que cada situación delicada se negocie desde cero con prisas, cansancio o orgullo por medio.

Cláusulas imprescindibles del acuerdo entre socios

No existe un pacto perfecto para todas las startups, pero sí bloques que se repiten porque responden a problemas muy reales. El objetivo es equilibrar agilidad y control, sin convertir la empresa en un laberinto de vetos. Estas son las cláusulas que más suelen marcar la diferencia.

1) Aportaciones y dedicación. Aquí se define qué aporta cada socio (capital, conocimiento, ventas, desarrollo, red de contactos) y cuál es su compromiso de tiempo. Si uno de los socios mantiene un trabajo externo, si hay dedicación parcial o si el rol cambia con el tiempo, conviene dejarlo por escrito para evitar agravios silenciosos.

2) Vesting o consolidación de participaciones. En startups es habitual ligar la propiedad a la permanencia. El vesting evita el escenario clásico: un cofundador abandona pronto y mantiene un porcentaje alto sin contribuir. Se pactan plazos, un “cliff” inicial y reglas distintas según la salida sea amistosa, forzada o por incumplimiento.

3) Gobierno y mayorías de decisión. Separar decisiones de gestión diaria de decisiones estratégicas ahorra bloqueos. Por ejemplo: operaciones ordinarias (contratar, proveedores, marketing) versus decisiones estructurales (ampliaciones de capital, endeudamiento relevante, entrada de nuevos socios, venta de activos críticos). Para que estas cláusulas sean realmente ejecutables y coherentes con un escenario de conflicto, suele ser útil apoyarse en un abogado procesal civil y mercantil que aterrice el texto a la práctica.

4) Propiedad intelectual, marca y activos clave. Si el producto es software, diseño, metodología o contenido, hay que asegurar que el activo pertenece a la sociedad, no a la persona. Esto incluye cesiones, confidencialidad, limitaciones razonables de competencia y obligaciones de devolución de material o accesos cuando alguien sale.

5) Rondas, dilución y derechos de adquisición preferente. Cuando llega inversión, la dilución es inevitable; lo importante es que sea previsible y justa. Se regulan derechos de suscripción preferente, reglas para aceptar term sheets, mayorías para aprobar una ampliación y, si procede, mecanismos de protección (sin caer en cláusulas que hagan la empresa invendible).

6) Retribución, sueldos y gastos. Aunque al principio no se cobre, conviene fijar cuándo se activa un sueldo, cómo se aprueba y qué gastos se reembolsan. Muchos conflictos nacen porque un socio “tira” más de tarjeta o porque no hay un criterio claro de caja y prioridades.

Drag along, tag along y salidas: vender bien o separarse sin destruir la empresa

Drag along (derecho de arrastre). Permite que, si una mayoría acepta una oferta de compra, los minoritarios tengan que vender en las mismas condiciones. Evita perder operaciones por un bloqueo puntual, pero debe regularse con límites: porcentaje mínimo, condiciones económicas razonables y garantías de igualdad de trato.

Tag along (derecho de acompañamiento). Protege a minoritarios: si los mayoritarios venden, el minoritario puede sumarse a la venta en las mismas condiciones. Es especialmente útil para evitar quedarse dentro con un nuevo socio dominante no deseado.

Mecanismos anti-bloqueo y salida ordenada. En caso de empate o deterioro de relación, conviene pactar soluciones: mediación previa, ofertas de compra-venta con plazos, o procedimientos de valoración claros. En este punto, introducir una vía de mediación jurídica entre socios puede ayudar a resolver sin quemar la empresa por dentro.

Cómo negociar el pacto y evitar bloqueos entre cofundadores

La negociación funciona mejor si se habla de escenarios, no de personas. En vez de “si tú te vas…”, plantead “si uno de los socios deja de dedicar el tiempo pactado…”. Ese cambio de enfoque baja la tensión y permite diseñar reglas objetivas, medibles y aplicables.

También ayuda priorizar por impacto: primero, lo existencial (salidas, inversión, propiedad intelectual, gobierno); después, lo operativo (sueldos, gastos, roles). El error típico es empezar por detalles menores y dejar lo crítico para el final, cuando ya no queda energía para negociar bien.

Antes de sentaros a redactar, es útil reunir información básica: reparto actual y futuro de participaciones, roles, previsión de rondas, qué activos se están creando y quién los desarrolla, y qué escenarios os preocupan (salida de un socio, venta parcial, entrada de un tercero). Si necesitáis aclarar conceptos frecuentes sin perderos en tecnicismos, podéis consultar algunas preguntas frecuentes sobre asesoramiento legal para llegar a la reunión con las ideas más ordenadas.

Por último, tratad el pacto como un documento vivo. Una startup cambia rápido: crece el equipo, entra capital, se pivota el producto, se abre mercado. Revisar el pacto cuando cambia la realidad evita que la empresa avance con reglas antiguas que ya no encajan.

Si queréis adaptarlo a vuestro caso (cap table, roles, calendario de inversión y escenarios de salida) y dejar un texto claro, breve y aplicable, lo ideal es trabajarlo con un equipo que combine visión mercantil y enfoque práctico. Podéis contactar con nosotros y preparar una primera revisión con la información mínima del proyecto.